【编者按】近日，苏州市人民政府研究室《调研通报》刊登苏州大学东吴智库研究员王俊教授的文章《关于统一苏州市场主体准入登记制度的初步思考》。文章指出苏州在市场主体准入和退出方面不断优化流程，但仍存在一些亟需解决的问题。为此，作者进行了专题研究，从五个方面指明了市场主体登记模式不统一导致事中事后监管面临的困境，并提出了相应政策建议。现将全文转载如下，以飨读者。
关于统一苏州市场主体准入登记制度的初步思考
王俊
近年来，苏州致力于打造最优营商环境，把服务好市场主体作为“放管服”改革的重要工作内容。对照世界银行营商环境评价标准，结合国家和省政府改革要求，苏州在市场主体准入和退出方面，不断优化流程，提升市场主体登记便利度，通过深化事中事后监管来维护良好的市场秩序，有效提升了市场活跃度。但笔者调研发现，目前市场主体登记与管理实践仍存在一些令人眼花缭乱的多种登记监管模式并存现象，不利于苏州最优营商环境建设，亟需加快统一。为此，本文作了专题研究。
目前苏州市场主体准入登记的多种模式
1.内资与外资企业相分离的主流登记模式。自2017年江苏省以集中许可权为核心的行政审批制度改革开始，市场主体登记注册工作职能由原工商部门（现为市场监管部门）划转至行政审批局集中行使。但随着《外商投资法》正式实施，国家市场监管总局明确要求由各级市场监管部门统一行使外商投资企业登记职权。因此，苏州在2020年7月又将外资登记相应职能从行政审批局划转回了市场监管部门。因此，目前苏州大市范围内内资与外资企业准入登记机关不统一，内资企业和外资企业营业执照所盖公章不一样。
2.名义登记机关与实际登记机关相分离的昆山模式。昆山虽然成立了行政审批局，负责昆山市场主体（外资企业除外）登记工作。但各类市场主体的营业执照落款盖章仍为昆山市市场监督管理局。也就是说，昆山行政审批局工作人员以别的单位的名义完成自己的“本职工作”。那么，代表国家授予市场主体合法资格的权力从法律上讲到底归属于谁？万一发生与登记相关的行政诉讼，昆山市市场监管局和昆山市行政审批局谁才应该是被告？这样的隐患不解决，势必会影响到对新业态、新形式的市场主体登记准入。
3.叠加昆山模式和传统模式的工业园区模式。工业园区虽然成立了行政审批局，但其在市场准入登记方面却又与众不同。一方面，无论内资企业还是外资企业统一由行政审批局办理准入登记，但各类市场主体营业执照均加盖市场监管局印章。上述昆山行政审批局可能面临的困境，园区也很难避免。另一方面，园区个体户登记仍延续了传统模式，由市场监管局分局具体负责。
4.三足鼎立的张家港模式。作为县级市，张家港内部出现了双轨并行的注册登记情况。一方面，张家港全市实行的是苏州大市推行的行政审批局与市场监管局并行的登记模式；另一方面，张家港保税区实施的传统模式，即不设行政审批局，所有市场主体（包括内资企业、外资企业、个体工商户）的登记职能仍由张家港保税区市场监管局行使。因此张家港有三个登记机关：张家港市行政审批局、张家港市市场监督管理局、张家港保税区市场监督管理局。
5.“反委托”的操作模式。反委托指的是行政审批局将企业登记工作委托给市场监管局，但是加盖的文书及执照用印皆为行政审批局，这与昆山的做法正好相反。目前有好几个板块都采取这一做法。例如，吴中区因为行政审批局与市场监管局至今未签署正式交接协议，导致5个乡镇市场主体登记由行政审批局“反委托”给市场监管局。再如，高新区行政审批局将个体户登记“反委托”给市场监管局，但个体户事项职权、加盖的文书及执照用印皆为行政审批局。此外，姑苏区内资企业登记工作由区行政审批局交给街道，然后街道交由基层市场监管分局人员以行政审批局名义进行市场主体（除外资外的各类企业和个体户）登记。
市场主体登记模式不统一，导致事中事后监管面临困境
如果不能统一登记制度，不仅会造成市场主体的困扰，更会对深化事中事后监管的放管服改革造成负面影响。
1.不利于市场准入和市场监管高效有序衔接。截至今年7月，苏州各类市场主体达到280.8万，位居全省第一。更多的市场准入意味着登记与监管更需要统一协同、互为支撑。只有登记与监管在执行法规政策一致性、信息交换畅通性、审批监管手段互通性等方面保持高度融合统一，才能确保良好稳定的市场秩序。特别是危化品行业、类金融行业等敏感行业，事中事后监管的有效进行更有赖于准入与监管的闭环。也只有实现准入与监管的有效闭合，才能在对涉及冒名登记等虚假注册进行处理时，有效减少不必要的环节和流程。
2.不利于实现政务服务的标准化、规范化、便利化。就市场准入而言，目前苏州内资登记指导在市行政审批局，而外商投资登记指导又在市场监管局。这与江苏省级层面的业务指导和管理同属江苏省市场监管局背道而驰，客观上造成了实践工作环节增多、流程增多，妨碍了管理机制的高效运行效果。同时，也会导致市场监管工作中时常出现重复交叉、多头处理、权责不清等问题。近期，苏州在制定有关“僵尸企业”清理方案时，就发现对内资、外资僵尸企业的清理，不仅涉及登记部门，还涉及监管执法以及退出注销机制等，尤为复杂，致使僵尸企业清理工作举步维艰。
3.不利于苏州国际化营商环境构建。尽管苏州一直被外资视为投资天堂，目前苏州外资企业数已接近2.25万，全省第一，是第二位南京的2倍。如果市场准入登记模式一直不统一，市场准入与监管相分离，将会有损苏州营商环境形象。特别是在企业涉及“内资转外资、外资转内资”变更中，涉及两个不同的部门办理、两个不同部门的印章。因此，统一登记与管理机制对于持续打造外商最信赖的城市至关重要。
4.不利于苏州全面融入长三角一体化发展。苏州正在全面推进沪苏同城化，深度融入长三角一体化发展战略，制度规则的一体化是其重要内容。上海、浙江一直由市场监管部门统一行使商事主体登记和监管职责的做法。苏州现行的市场主体登记管理模式不统一，势必会在苏州与上海、长三角其他地区之间造成制度上的差异，从而影响长三角一体化的实质进程。
统一市场主体登记主管机关和登记机关的建议
市场主体登记和管理是商事制度改革的重要内容，也是规范市场秩序、保持市场活力的重要前提，应当尽快确立统一的市场主体登记管理制度。
1.以《中华人民共和国市场主体登记管理条例》颁布为契机，重构统一化的市场主体登记管理制度。近日，国务院公布了《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，自2022年3月1日起施行。《条例》第5条明确规定市场主体登记工作的主管、统筹指导和监督应该是各级市场监管部门。第6条虽未明确登记机关是哪个部门，但却要求“县级以上地方人民政府承担市场主体登记工作的部门（以下称登记机关）应当优化市场主体登记办理流程，提高市场主体登记效率，推行当场办结、一次办结、限时办结等制度，实现集中办理、就近办理、网上办理、异地可办，提升市场主体登记便利化程度。”据此，可以推断出，登记机关可以是各级市场监管部门，也可以是县级以上人民政府确定的其他部门。因此，苏州完全可以依法建立统一由市场监管部门行使市场主体登记指导和具体登记职责的登记管理制度。
2.科学划分市场监管和行政审批部门职责。第一，统一由各级市场监管部门承担各类市场主体的主管和登记工作，市场主体营业执照统一加盖市场监管部门印章；上级市场监管部门履行对下级的主管、指导、监督职责。第二，已经试点集中许可改革的部分区域，市场主体登记职能、人员编制等由各地行政审批局划转回同级市场监管部门；市场主体登记业务作为进驻事项在各级政务服务中心派驻窗口进行，由市场监管部门制定统一的准入标准、流程、材料规范、创新举措等。第三，由市场监管局把好市场准入总入口，建立准入与监管的全过程、全闭环新机制，构建上下协调一致、区域协同、内外资平等的市场主体登记与监管新格局。
3.积极复制推广各地准入登记中的制度创新。市场准入登记，是市场活力的源泉。在新经济、新业态、新模式层出不穷的时代，确保市场准入登记与实践发展相匹配，需要不断学习借鉴全国各地尤其是长三角地区在企业准入登记中的创新做法。如，杭州萧山区正在探索试点科技型企业实施“同股不同权”登记的新做法；上海一址多照、一照多址、一业一证的全面落实走在了前列。
4.进一步健全事中事后监管体系。统一化、便利化的市场准入登记制度需要强有力的事中事后监管体系来确保市场秩序。一方面，可以借鉴香港、新加坡、迪拜在信用监管上的成功经验，加快完善以信用监管为核心的事中事后监管风险防控体系，另一方面在全市范围内尽快复制推广工业园区的“审管监执信”闭环机制，构建具有苏州特色的事中事后监管体系。
（作者王俊系东吴智库研究员，苏州大学东吴商学院教授、博导，自贸区综合研究中心主任）